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    公元前228年（秦王政十九年），秦国王翦军破赵军，杀赵葱，俘顏聚。佔邯郸，赵王迁被俘虏。赵国灭亡。

    赵公子嘉在邯郸被攻佔后，率领他的宗族几百人到代地（今河北蔚县东北）收拾残部，并自立為代王，向东与燕国的军队会合。至於秦军则暂停军事行动，驻扎在中山，做好攻打燕国的準备。

    王翦攻佔邯郸后，嬴政亲自到邯郸，找到当初与他在赵国时，与母亲有仇的人，把他们全部活埋，其后经太原、上郡返回都城咸阳。

    韩国遗民并未因為韩国沦亡而变得安於现状，反而该地正酝酿著反秦的餘波。

    虽然韩王安自被虏后，嬴政并没有将他流放至蛮荒之地，目的是显示宽容态度，以此怀柔韩国遗民，对其他国家的君王示以姿态，有利於秦国各个击破，但自从荆軻刺秦事件后，嬴政对山东六国的态度大变，韩王安也被牵连，在秦王政20年被迫离开韩国土，以割断他和韩国遗民之间的联繫。

    同时由於韩国并没有对秦国作殊死的抵抗，嬴政只是将韩王安迁徙至附近的郢陈（今河南省周口市淮阳县），留下了温和的餘地。

    然而事情的发展与嬴政的预料相反，就在韩王安被迁徙的次年（秦王政21年），韩国遗民愤於国破王迁，在新郑爆发了大规模的反秦sāo乱。虽然这次sāo乱被镇压，但韩王安却因新郑sāo乱受牵连而亡。

    早在秦王政十六年韩国献南阳地的时候，迫於秦国强大的军力，魏国亦主动向秦国献地求和，秦国在该地设置丽邑。此时嬴政正调集主力全力攻赵，不想分散兵力攻魏，就接受了献地，使魏国苟延残喘。

    公元前226年（秦王政二十一年），嬴政藉口楚王背弃献出青阳（今湖南长沙）以西土地的承诺，并袭击秦国南郡為理由，派王賁率大军出函谷关，攻佔了楚国北部的十几座城。在保障了攻魏秦军侧翼安全后，王賁旋即回军北上突袭并围困住魏国国都大梁（今河南省开封市西北）。

    大梁居於睢水、潁水、鸿沟的交匯之地，护城河十分辽阔，五座城门皆备吊桥，地形易守难攻。魏军依託大梁的城防工事死守，秦军强攻毫无奏效，王賁竟引黄河、鸿沟（汴渠）水灌入城内。

    公元前225年（秦王政二十二年），大梁城被水浸近三个月，城墙崩坏，魏王假投降，魏国灭亡。嬴政在魏国地区设立碭郡，又建置泗水郡。
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